Doanh nghiệp nên kháng cáo bản án tranh chấp hợp đồng thương mại khi chỉ ra được toà sơ thẩm sai ở một khoản tiền cụ thể hoặc ở một điểm pháp lý cụ thể: tính sai số công nợ, áp mức phạt vượt giới hạn, chấp nhận bồi thường mà không có chứng cứ thiệt hại, bỏ qua thoả thuận trọng tài, hoặc không xét căn cứ miễn trách nhiệm. Cảm giác "đối tác sai mà mình lại thua" chưa phải là lý do kháng cáo; toà phúc thẩm cần biết bạn phản đối dòng nào và dựa trên tài liệu nào.
Bài này dành cho chủ doanh nghiệp, kế toán và người làm pháp chế kiêm nhiệm đang cầm bản án sơ thẩm về mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, gia công, vận chuyển hay đại lý. Bài không bàn cách soạn hợp đồng; trọng tâm là đọc bản án theo từng khoản tiền, nhận ra chỗ đáng kháng cáo, và chuẩn bị hồ sơ sao cho toà cấp trên thấy ngay vấn đề.
Bản án kinh doanh thương mại khác bản án dân sự thông thường ở đâu
Khi cả hai bên đều là thương nhân và tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại, toà áp dụng Luật Thương mại 2005 cùng với Bộ luật Dân sự 2015. Luật Thương mại có những quy định riêng mà nhiều doanh nghiệp không để ý cho tới lúc thua kiện: mức phạt vi phạm bị giới hạn, quan hệ giữa phạt và bồi thường, các trường hợp miễn trách nhiệm, cách tính lãi trên số tiền chậm thanh toán. Vì vậy, trước khi viết đơn, bạn cần xác định bản án đã áp dụng luật nào cho từng khoản, chứ không chỉ nhìn tổng số tiền phải trả.
Điểm khác thứ hai nằm ở chứng cứ. Vụ thương mại xoay quanh chứng từ: hợp đồng và phụ lục, đơn đặt hàng, biên bản giao nhận, hoá đơn, biên bản đối chiếu công nợ, thư điện tử xác nhận. Toà sơ thẩm thường kết luận dựa trên những gì doanh nghiệp đã nộp. Nhiều bản án thua không phải vì toà hiểu sai luật mà vì một bên nộp thiếu chứng từ, hoặc nộp bản chụp rời rạc không ai đối chiếu được với sổ sách.
Về tổ chức toà án, từ 1/7/2025 phần lớn vụ việc sơ thẩm do toà án nhân dân khu vực giải quyết, còn kháng cáo được chuyển lên toà cấp trên theo luật tổ chức toà án hiện hành. Bạn vẫn nộp đơn tại toà đã xử sơ thẩm; toà đó có trách nhiệm chuyển hồ sơ lên. Hạn kháng cáo bản án là 15 ngày, cách tính mốc ngày bạn nên kiểm riêng ngay khi nhận bản án.
Phạt vi phạm và bồi thường: hai khoản hay bị kháng cáo nhất
Phạt vi phạm chỉ có khi hợp đồng có thoả thuận. Nếu hợp đồng không có điều khoản phạt mà bản án vẫn buộc một bên chịu phạt, đó là căn cứ kháng cáo rõ ràng. Ngược lại, bên bị vi phạm đòi phạt mà hợp đồng chỉ ghi chung chung "bên vi phạm chịu trách nhiệm theo quy định" thì toà thường không chấp nhận khoản phạt; kháng cáo đòi lại khoản này ít có cửa.
Mức phạt bị giới hạn. Luật Thương mại 2005 giới hạn tổng mức phạt cho nhiều vi phạm trong một hợp đồng thương mại ở 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ một số trường hợp luật quy định riêng. Hai lỗi hay gặp: tính 8% trên tổng giá trị hợp đồng thay vì trên phần nghĩa vụ bị vi phạm, hoặc cộng phạt theo ngày chậm cho tới khi vượt mức trần. Bên bị buộc phạt nên dựng lại phép tính trên đúng phần nghĩa vụ vi phạm.
Phạt và bồi thường có thể cùng áp dụng. Trong quan hệ thương mại, khi các bên đã thoả thuận phạt vi phạm, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu cả tiền phạt và bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp luật có quy định khác. Bản án chỉ cho một trong hai khoản với lý do "không được áp dụng đồng thời" là điểm bên bị vi phạm có thể nêu khi kháng cáo.
Bồi thường phải chứng minh được thiệt hại thật. Bên đòi bồi thường phải chứng minh tổn thất, mức tổn thất, và tổn thất đó là hậu quả trực tiếp của vi phạm. Khoản lợi nhuận "lẽ ra được hưởng" ước tính theo kế hoạch kinh doanh thường bị bác nếu không có hợp đồng đầu ra, đơn hàng đã bị huỷ hay chứng từ tương tự. Bên bị buộc bồi thường có thể kháng cáo nếu toà chấp nhận con số không có tài liệu chống đỡ.
Nghĩa vụ hạn chế tổn thất. Bên bị vi phạm phải áp dụng biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất; không làm thì bên vi phạm có quyền yêu cầu giảm bớt giá trị bồi thường bằng mức tổn thất lẽ ra hạn chế được. Ví dụ giả định: hàng giao trễ, bên mua để nguyên một lô nguyên liệu dễ hỏng ở bãi suốt nhiều tuần rồi đòi bồi thường toàn bộ. Nếu toà sơ thẩm không xét điểm này dù bạn đã nêu, đó là lý do kháng cáo đáng giá.
Công nợ: bản án dựa vào chứng từ nào, bạn cần mang gì lên phúc thẩm
Phần lớn tranh chấp mua bán hàng hoá rút cuối cùng về một con số công nợ. Bảng dưới đặt cạnh nhau từng loại chứng từ, cách toà thường đánh giá và việc doanh nghiệp nên làm nếu cho rằng con số trong bản án sai.
| Chứng từ | Toà thường đánh giá thế nào | Nếu bạn cho rằng bản án sai |
|---|---|---|
| Biên bản đối chiếu công nợ có chữ ký hai bên | Chứng cứ mạnh về số nợ tại thời điểm ký | Chỉ ra khoản phát sinh hoặc khoản đã thanh toán sau ngày đối chiếu mà toà chưa tính |
| Hoá đơn giá trị gia tăng | Cho thấy đã xuất hoá đơn, chưa đủ chứng minh đã giao hàng | Ghép hoá đơn với biên bản giao nhận, phiếu xuất kho, chứng từ vận chuyển tương ứng |
| Biên bản giao nhận, phiếu xuất kho | Chứng minh đã giao, nhưng cần người nhận có thẩm quyền ký | Chứng minh người ký nhận là nhân viên được giao nhận hàng, hoặc bên mua đã dùng hàng |
| Thư điện tử, tin nhắn xác nhận đơn hàng | Được xem xét nếu xác định được người gửi và nội dung không bị sửa | Trích xuất đủ chuỗi thư, kèm thông tin tài khoản gửi; cân nhắc lập vi bằng |
| Sao kê ngân hàng | Chứng minh khoản đã chuyển, chưa chắc trả cho đơn hàng nào | Lập bảng phân bổ từng khoản thanh toán vào từng hoá đơn theo thoả thuận hoặc theo thứ tự thời gian |
Bạn nên dựng một bảng đối chiếu riêng: mỗi dòng một hoá đơn, cột giao hàng, cột thanh toán, cột chứng từ, rồi so với con số của bản án. Khoản chênh nằm ở dòng nào thì kháng cáo đúng dòng đó. Toà phúc thẩm làm việc với hồ sơ, một bảng đối chiếu sạch sẽ dễ được tiếp nhận hơn nhiều trang lập luận chung.
Thoả thuận trọng tài và thẩm quyền của toà
Nhiều hợp đồng thương mại có điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài. Theo pháp luật về trọng tài thương mại, nếu các bên có thoả thuận trọng tài hợp lệ và thực hiện được, toà án phải từ chối thụ lý, trừ khi thoả thuận đó vô hiệu hoặc không thể thực hiện được. Nếu ở sơ thẩm bạn đã phản đối thẩm quyền của toà, dẫn ra điều khoản trọng tài, mà bản án vẫn giải quyết nội dung và không giải thích vì sao thoả thuận trọng tài không áp dụng, đây là căn cứ kháng cáo về thủ tục rất đáng nêu.
Chiều ngược lại cũng xảy ra: một bên viện dẫn điều khoản trọng tài chỉ để kéo dài thời gian, trong khi điều khoản ghi mơ hồ, không nêu được tổ chức trọng tài hay hình thức trọng tài. Toà có thể coi đó là thoả thuận không thực hiện được và vẫn giải quyết. Bên muốn kháng cáo theo hướng này cần đọc kỹ đúng câu chữ của điều khoản, chứ không chỉ khẳng định "hợp đồng có trọng tài".
Một lưu ý thực tế: nếu suốt giai đoạn sơ thẩm bạn không nêu vấn đề trọng tài, tham gia tranh tụng bình thường về nội dung, rồi chỉ tới lúc thua mới nêu, lập luận này yếu đi rất nhiều. Trường hợp như vậy nên hỏi người làm nghề trước khi đưa nó thành lý do chính của đơn kháng cáo.
Miễn trách nhiệm, bất khả kháng và huỷ hợp đồng
Bất khả kháng phải được thông báo. Bên viện dẫn sự kiện bất khả kháng thường phải chứng minh sự kiện đó khách quan, không lường trước được, không khắc phục được dù đã áp dụng biện pháp cần thiết, và đã thông báo cho bên kia. Bản án bác lý do bất khả kháng vì doanh nghiệp không thông báo kịp thời thì kháng cáo cần đưa ra được văn bản thông báo, ngày gửi và bằng chứng bên kia đã nhận.
Lỗi của bên kia cũng là căn cứ miễn trách nhiệm. Ví dụ giả định: bên đặt hàng chậm duyệt mẫu ba tuần, bên gia công giao trễ đúng ba tuần và bị phạt chậm giao. Nếu bản án chỉ đếm ngày trễ mà không xét nguyên nhân từ phía bên đặt hàng, đây là điểm kháng cáo có cơ sở, với điều kiện bạn có chuỗi thư từ thể hiện việc chờ duyệt.
Thoả thuận miễn trách nhiệm trong hợp đồng. Nhiều hợp đồng tự liệt kê trường hợp không bị phạt: thay đổi chính sách xuất nhập khẩu, sự cố của bên vận chuyển do bên mua chỉ định. Toà sơ thẩm có thể bỏ sót điều khoản này nếu không ai nhấn vào nó. Kháng cáo nên trích nguyên văn điều khoản và chỉ ra sự kiện đã xảy ra khớp với điều khoản ra sao.
Huỷ hợp đồng vì vi phạm cơ bản. Một bên tuyên bố huỷ hợp đồng, bên kia cho rằng vi phạm chưa đến mức làm mất mục đích giao kết. Kết luận của toà về việc vi phạm có phải là "cơ bản" hay không quyết định ai phải hoàn trả, ai phải bồi thường. Đây là điểm đánh giá, khó lật nếu không có tình tiết mới, nhưng vẫn đáng kháng cáo khi bản án không phân tích mà chỉ kết luận một câu.
Doanh nghiệp chuẩn bị kháng cáo trong hạn 15 ngày
Thời gian ngắn, nhiều người phải tham gia: giám đốc quyết định, kế toán dựng số liệu, người phụ trách hợp đồng gom thư từ. Thứ tự dưới đây giúp việc không dồn vào ngày cuối.
- Ngay khi nhận bản án, ghi mốc ngày tuyên án hoặc ngày nhận bản án và giao một người theo dõi hạn.
- Chia bản án thành từng khoản tiền: công nợ gốc, tiền phạt, bồi thường, lãi chậm thanh toán, án phí; đánh dấu khoản không đồng ý.
- Kế toán dựng bảng đối chiếu theo từng hoá đơn và từng khoản thanh toán, ghi rõ chứng từ gốc cho mỗi dòng.
- Người phụ trách hợp đồng gom thư điện tử, biên bản làm việc, văn bản thông báo vi phạm hoặc bất khả kháng, sắp theo thời gian.
- Xác định chứng cứ nào chưa nộp ở sơ thẩm và ghi lý do vì sao trước đó chưa nộp được.
- Quyết định kháng cáo toàn bộ hay một phần; người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền ký đơn, đóng dấu nếu doanh nghiệp sử dụng con dấu.
- Nộp đơn tại toà đã xử sơ thẩm, giữ biên nhận; sau đó nộp tạm ứng án phí phúc thẩm khi có thông báo và nộp lại biên lai cho toà.
Nếu doanh nghiệp đang có biến động về người đại diện, giấy uỷ quyền hay con dấu, nên xử lý ngay trong những ngày đầu, vì đơn do người không có thẩm quyền ký sẽ bị toà yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc trả lại.
Cân bằng giữa kháng cáo và quan hệ kinh doanh, khi nào cần luật sư
Tranh chấp thương mại hiếm khi chỉ là chuyện đúng sai. Hai doanh nghiệp có thể vẫn cần nhau ở những đơn hàng sau, và khoản chênh giữa bản án với mong muốn của bạn đôi khi nhỏ hơn chi phí nhân sự, thời gian của lãnh đạo và tạm ứng án phí cho giai đoạn phúc thẩm. Khi phần lớn bản án đã đúng, chỉ lệch ở cách tính phạt hay lãi, một cuộc gặp để thoả thuận lịch thanh toán hoặc mức giảm thường cho kết quả nhanh hơn. Nếu đạt được thoả thuận sau khi đã nộp đơn, bên kháng cáo có thể rút kháng cáo.
Cũng cần nói rõ: kháng cáo chỉ để kéo dài việc thanh toán thường không có lợi. Lãi chậm thanh toán vẫn chạy, đối tác vẫn có thể đề nghị biện pháp khẩn cấp tạm thời nếu có dấu hiệu tẩu tán tài sản, và nếu kháng cáo bị bác, doanh nghiệp còn chịu thêm án phí phúc thẩm.
Doanh nghiệp nên có luật sư khi giá trị tranh chấp lớn, khi có yếu tố nước ngoài, khi vấn đề thẩm quyền trọng tài được đặt ra, hoặc khi bản án đụng tới hiệu lực của cả hợp đồng.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp thua kiện thương mại có được miễn tạm ứng án phí phúc thẩm không?
Các trường hợp được miễn tạm ứng án phí chủ yếu dành cho cá nhân thuộc diện được ưu tiên như người lao động trong vụ lao động, người thuộc hộ nghèo. Doanh nghiệp trong tranh chấp thương mại thông thường phải nộp tạm ứng khi kháng cáo. Mức cụ thể theo quy định về án phí hiện hành và thông báo của toà.
Hợp đồng ghi phạt 12% thì toà xử thế nào?
Với hợp đồng thương mại, Luật Thương mại 2005 giới hạn mức phạt ở 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ một số trường hợp luật quy định riêng. Phần thoả thuận vượt mức này thường không được chấp nhận. Bên đòi phạt kháng cáo để đòi đủ 12% gần như không có cơ sở.
Bên kia kháng cáo thì doanh nghiệp mình có cần kháng cáo ngược không?
Không bắt buộc. Nếu bạn đồng ý với bản án, chỉ cần chuẩn bị văn bản nêu ý kiến phản bác lý do kháng cáo của họ khi được toà thông báo. Chỉ kháng cáo khi chính bạn cũng không đồng ý với một phần của bản án, vì toà phúc thẩm xét trong phạm vi kháng cáo.
Toà phúc thẩm có nhận thêm hoá đơn, chứng từ mới không?
Đương sự được bổ sung chứng cứ ở giai đoạn phúc thẩm. Tuy vậy, với tài liệu mà toà sơ thẩm đã yêu cầu nộp nhưng doanh nghiệp không nộp, bạn cần giải thích lý do chính đáng. Chứng từ kế toán vốn nằm trong sổ sách công ty thường khó được coi là không thể nộp trước đó.
Đang kháng cáo thì doanh nghiệp có phải trả công nợ theo bản án chưa?
Phần bản án bị kháng cáo chưa có hiệu lực pháp luật nên chưa bị thi hành. Phần không bị ai kháng cáo, kháng nghị sẽ có hiệu lực khi hết hạn. Doanh nghiệp vẫn có thể tự nguyện thanh toán phần không tranh cãi để giảm lãi chậm trả.
Có thể vừa kháng cáo vừa thương lượng với đối tác không?
Được. Kháng cáo không ngăn hai bên tiếp tục đàm phán. Nếu thoả thuận được, bên kháng cáo có thể rút kháng cáo hoặc hai bên trình bày thoả thuận với toà phúc thẩm. Thoả thuận nên lập thành văn bản rõ số tiền, lịch thanh toán và hậu quả khi vi phạm.